Un senzatetto che chiede l’elemosina a un angolo di una strada viene colpito da un uomo in giacca e cravatta che gli da un calcio e gli dice di andarsene dalla zona. Spider-Man afferra l’uomo, lo attacca a un lampione con la sua ragnatela e dopo aver aiutato il senzatetto a rialzarsi dandogli il volantino del centro FEAST, chiama il detective Sebbens per denunciare l’aggressione. Nel frattempo Mary Jane raggiunge May nel suo ufficio al FEAST venendo a sapere che la cura a cui si sta sottoponendo per combattere la sua malattia non è rimborsabile. MJ cerca di tirarla su dicendogli che organizzeranno una raccolta fondi poi la accompagna all’inaugurazione del FEAST dove incontra il primo donatore (Marnie) ma anche alcuni imprenditori della zona non contenti dell’iniziativa. In tarda serata, Peter, nell’appartamento che divide con Randy e Fred, riceve l’allarme del FEAST. Randy dice a Peter che May stasera si era trattenuta nel suo ufficio così il nostro protagonista corre nella sua camera, indossa il costume di Spider-Man e si precipita sul posto. Poco dopo arriva anche Fred nei panni di Boomerang che crede che sia stato Spider-Man a far scattare l’allarme. Improvvisamente da una finestra dell’edificio esce fuori Prowler. Boomerang lo attacca ma uno dei suoi gadget non fa altro che provocare un incendio. Mentre i due, con l’arrivo della polizia, scappano, Spider-Man raggiunge zia May all’interno del centro trovandola circondata dai senzatetto che poco prima stavano riposando.
