Quentin Beck, Mysterio, non è stato ucciso da Kindred come si pensava ma ha solo simulato la sua morte “convincendo” il suo psichiatra a prendere il suo posto. Kindred vorrebbe ucciderlo per aver pronunciato il suo nome ma poi ci ripensa e gli consegna la sceneggiatura di un film. Nel frattempo Spider-Man, dopo aver combattuto numerosi droni e un robot gigante, raggiunge Curt Connors - barricatosi nelle fogne per paura di non riuscire a controllare Lizard - riuscendo a convincerlo a tornare dalla sua famiglia. Intanto Mary Jane incrocia Carlie Cooper e decide di andare insieme a lei allo spettacolo musicale di Broadway su Galactus dopo che Peter non si è presentato all’appuntamento. MJ incontra Melanie Daniels, la star della serata nonché l’attrice che prese il suo posto quando si ritirò dalle scene, che la riconosce e la invita a seguirla dietro le quinte. Quando lo spettacolo inizia, Francine Frye, alias Electro, irrompe sul palco, afferra Melanie Daniels (vestita da Donna Invisibile per lo spettacolo) e minaccia di ucciderla se non gli verrà consegnata un ingente somma di denaro. Mary Jane elabora subito un piano e mentre Carlie distrae Electro la rossa riesce a sostituirsi alla Daniel senza che la Frye se ne renda conto. Dopo aver lanciato un sondaggio sulla rete e aver constatato che la maggior parte delle persone vuole la morte dell’attrice, Electro chiede alla Daniels se ha qualcosa da dire prima della sua esecuzione. MJ fa un toccante monologo poi si toglie la parrucca e fa cadere Electro dentro un acquario annullando i suoi poteri. Il pubblico sugli spalti è entusiasta e applaude la sua esibizione. Più tardi Mary Jane viene contattata dal suo ex agente che gli dice di aver ricevuto una proposta per un film, non menzionando però che la sceneggiatura gli è stata data da Mysterio. Nel frattempo, mentre Electro durante il trasporto in prigione viene liberata dal Sinistro Sindacato, Spider-Man ha ripristinato gli inibitori al dottor Connors in modo che la brutalità di Lizard non prenda il sopravvento. Qualche giorno più tardi nei panni di Peter Parker partecipa a una sua lezione. Nell’epilogo, da qualche parte nell’oceano, esplode una stazione petrolifera dalle cui macerie spunta lo Spider-Man del 2099.
