Peter e Mary Jane si baciano appassionatamente. All'improvviso MJ si ferma e si allontana. Pur amandolo non vuole avere una nuova relazione con lui sapendo che Peter è Spider-Man. Il nostro protagonista comprende e indossato il costume esce dalla finestra del suo appartamento. Dopo aver fermato un rapinatore per strada che lo aiuta a distrarsi dal rifiuto ricevuto da MJ, Peter si reca al Daily Bugle dove Joe Robertson sta discutendo con Ben Urich in merito all'articolo che devono scrivere su suo nipote, Philip Urich, il Re Goblin. Nel frattempo Liz Allan chiede a Flash Thompson di recuperare il trizio rubato da Re Goblin. Flash è stanco di fare il galoppino per la Alchemax ma Liz lo assicura che questo è il suo ultimo incarico. Intanto Harry Lyman si trova in un parco giochi insieme al piccolo Normie non sapendo di essere spiati da Norman Osborn. Qualche ora più tardi, in un vecchio locale abbandonato nell'Upper East Side, Norman Osborn sta cercando di ottenere informazioni sull'identità di Spider-Man da qualcuno che ha rapito. Improvvisamente viene distratto dall'arrivo di Re Goblin in cerca di qualche gadget di cui appropriarsi. Urich crede che Osborn sia privo di poteri e lo attacca con la sua spada fiammeggiante, ma Osborn, usando il simbionte Carnage, trasforma le sue mani in affilati artigli e lo sventra uccidendolo. Tornato pieno di sangue dal suo rapitore, scopriamo trattarsi di J. Jonah Jameson. Legato a una sedia, Jonah gli risponde che Spider-Man non ha mai avuto paura di lui, nemmeno quando ha gettato la sua ragazza da un ponte. Improvvisamente, il velo che oscurava i sui ricordi svanisce, e Osborn si rende conto di conoscere la vera identità di Spider-Man.
