Nelle profondità dell'Oceano Atlantico, in una base sottomarina che custodisce oggetti pericolosi che precedentemente si trovavano sotto la giurisdizione dello SHIELD, due agenti vengono autorizzati ad accedere all'interno della struttura. Pochi istanti più tardi in una delle celle viene registrato un picco di energia e la Chiave dello Zodiaco, l'oggetto mistico che si trovava al suo interno, prende il volo. Approfittando della confusione, i due agenti infiltrati lanciano delle granate a forma di zucca e superato gli uomini della sicurezza si dirigono in una camera blindata recuperando ciò che si trova al suo interno. Intanto a Londra Spider-Man e Mimo, insieme agli scienziati della Horizon University - a cui si è unita Anna Maria Marconi - si preparano a verificare che Vernon Fury, il criminale conosciuto come Scorpio, non utilizzi tra un'ora la conoscenza di tutti gli eventi di un intero anno. Sebbene il nostro eroe consideri tutto una gran perdita di tempo, Scorpio fugge dalla camera di contenimento in cui era rinchiuso tornando a impugnare la Chiave dello Zodiaco. Inseguito dal nostro protagonista, Scorpio si dirige al Big Ben al cui interno vi è nascosto un dispositivo che azionato con la Chiave gli permetterebbe di connettersi con dei satelliti e così poter accedere a tutti i segreti del mondo. Non riuscendo a distruggere il dispositivo, Spider-Man lancia Scorpio fuori dalla torre. Il criminale precipita a terra e la Chiave, seguendo il suo padrone, si stacca dal dispositivo. Prima che possa tornare a impugnare l'oggetto mistico, Mimo lo colpisce e la Chiave viene rinchiusa in un campo energetico. Ripreso conoscenza Scorpio avverte Spiderman che sta arrivando qualcosa che gli distruggerà la vita. Nel frattempo i due agenti che si sono infiltrati nella base sottomarina consegnano un frammento del simbionte Carnage a Norman Osborn.