Spider-Man si trova intrappolato sotto il gigantesco robot manovrato dal Riparatore. Shocker si appresta a dargli il colpo finale ma Occhio di Falco, la Torcia Umana e la Pantera Nera riescono ad allontanare il gruppo di supercriminali per poi liberare l'arrampicamuri. Il nostro eroe, vedendo Ironheart in difficoltà, la raggiunge portandola in un edificio vicino. Usando uno starkphone Riri localizza il telefono di Teresa fornendo all'Uomo Ragno il luogo in cui si trova sua sorella. Nel laboratorio segreto del Riparatore, Teresa si trova distesa su un lettino semi incosciente. Poco distante Jameson e Betty Brant immobilizzati. Improvvisamente irrompono sul posto Mintz e gli agenti della Lama Grigia. Il Riparatore salta dentro il corpo robotico di Mason trasformandolo in una macchina mostruosa. Mentre Jameson riesce a liberare Teresa, entra in scena Spider-Man che affronta e ferma il robot del Riparatore facendo in modo che Betty Brant distrugga i dispositivi dello scienziato pazzo. Questo permette agli eroi di recuperare l'uso della loro tecnologia e di sconfiggere i supercriminali. Mintz cerca di arrestare Teresa e i due giornalisti, ma Spider-Man e gli altri eroi glielo impediscono. Improvvisamente un'enorme astronave aliena dall'aspetto minaccioso appare sulla città. In breve tempo veniamo a sapere che il Riparatore, un giorno, scopri l'esistenza di una civiltà aliena chiamata i Vedomi, il cui unico scopo è quello di liberare forme di intelligenze artificiali nell'universo distruggendo le forme di carne che le avevano sottomesse. Per attirare gli alieni sulla Terra, il Riparatore ha creato una rete per cellulari molto avanzata riuscendo a convincere i Vedomi di avere scoperto sul nostro pianeta una Intelligenza Artificiale da salvare contro gli umani che devono essere distrutti. Mentre Spider-Man e compagni cercano di trovare un piano per difendersi dall'attacco alieno, appare il Dottor Destino (in versione Iron Man), che consente ai nostri eroi di usare la sua macchina del tempo (modificata per non alterare il presente) per fermare i Vedomi. In quel momento, però, gli alieni attaccano il laboratorio e la macchina viene distrutta con Peter, Teresa e Jameson che rimangono intrappolati nel passato.
