Il virus Carrion è stato debellato ma i numerosi cloni generati da Ben Reilly sono morti. Accompagnati dalla dott.ssa Clarkson, Spider-Man, Anna Maria Marconi, Kaine e Spider Woman trovano in uno dei laboratori della New U i corpi in stasi di alcuni pazienti. Tra questi c'è Jerry Saltares, l'impiegato delle Parker industries, vivo ma ancora gravemente malato. Il nostro eroe contatta la moglie ma quando gli riferisce delle condizioni del marito la donna accusa le Parker Industries di quanto successo alla famiglia. Pochi istanti più tardi arriva una squadra dello SHIELD che prende in custodia i criminali redivivi e analizza i sopravvissuti per accertarsi che non siano ancora contagiosi. Nella confusione Lizard e la sua famiglia riesce a fuggire. Kaine saluta la Gwen di Terra-65, tirandola su di morale dopo che Peter l'aveva trattata con distacco, e convinto che Ben Reilly sia ancora vivo inizia a dargli la caccia. Nel frattempo gli uomini dello SHIELD cercano di prendere in custodia Rhino che si scatena disperandosi per la morte di Oksana, la donna che amava riportata brevemente in vita dallo Sciacallo. Spider-Man cerca di placare la sua furia dicendogli che Oksana avrebbe voluto che lui andasse avanti. Rhino lentamente si calma e infine si arrende consegnandosi mestamente agli agenti dello SHIELD. intanto in un laboratorio di fortuna sotto le fogne Lizard è riuscito a salvare la sua famiglia trasformandola in lucertola.
