Spider-Man e Anna Maria Marconi usano il webware per trasmettere in tutto il mondo la frequenza inversa, fermando in questo modo l'epidemia e curando tutti coloro che non si sono ancora completamente distrutti. Nel frattempo, nei laboratori della New U, il Dottor Octopus combatte contro Ben Reilly distruggendo il suo webware e condannando entrambi alla morte. Mentre tutti i cloni di Miles Warren muoiono lasciando solo l'originale che vuole vendicarsi di Ben Reilly, quest'ultimo cerca di trasferire la sua mente in un nuovo clone ma il Dottor Octopus glielo impedisce, tramortendolo. Al suo risveglio Ben Reilly fugge, si stabilizza tramite un webware rubato e poi si rifugia in una casa fuori città. Ad attenderlo trova Miles Warren nel costume dello Sciacallo deciso a vendicarsi di Reilly per averlo privato della sua identità. Il primo clone di Peter Parker affronta e sconfigge il suo creatore e alla fine lo seppellisce sotto le macerie della casa in fiamme. Sfigurato ma guarito, Reilly si allontana deciso a creare un nuovo futuro per se stesso.
