I cloni della New U stanno degenerando e il virus carrion si sta diffondendo in tutto il mondo. Mentre Ben Reilly, lo Sciacallo, annuncia in diretta televisiva che è sua intenzione riportare in vita ogni singolo individuo come un clone, Anna Maria Marconi si intromette nella trasmissione chiedendo l'aiuto dell'Uomo Ragno. Ascoltato il messaggio il nostro eroe, dopo aver ricevuto l'appoggio di Prowler e Jean DeWolff che provano a trattenere i criminali, si dirige nel laboratorio di Ben Reilly guidato da Gwen. Per fermare gli epigoni di Goblin che li stanno inseguendo Gwen si sacrifica. Mentre Kaine viene liberato da Spider-Woman, la Gwen di Terra-65, il nostro eroe affronta lo Sciacallo trovando l'aiuto del Dottor Octopus che si sostituisce a lui nella battaglia. In questo modo Peter ha il tempo di aiutare Anna Maria Marconi che gli dice di aver trovato la contro frequenza per invertire la degenerazione dei cloni. I due si recano negli studi della Fact Channel dove Spider-Man usa il Webware per trasmettere ovunque il segnale, fermando l'epidemia e curando tutti coloro che non si erano ancora completamente distrutti. Tornati al laboratorio, Spider-Man e la Marconi trovano le ceneri del Dottor Octopus e dello Sciacallo. Spider-Woman e Kaine riferiscono che alcuni dei criminali, guariti, sono fuggiti, mentre altri sono morti. In un laboratorio i nostri trovano i corpi rimasti in animazione sospesa dei veri Hobie Brown e Jerry Saltares, l'impiegato delle Parker Industries che continua a essere un malato terminale
