Nella sede della New U a San Francisco, il Dottor Octopus, tornato finalmente nel suo corpo, tiene prigioniero Spider-Man vantandosi di essere stato capace di catturarlo facilmente perché conosce tutti i suoi segreti. Lo Sciacallo, accompagnato da Rhino, la nuova Electro e da diversi cloni di Miles Warren chiede a Octopus di liberarlo, scusandosi con Spider-Man dell'attacco di Rhino e degli altri. Lo Sciacallo assicura il nostro eroe di essere dalla parte dei buoni e portandolo a visitare la struttura prima gli mostra tutti i suoi nemici morti da tempo riportati in vita, e poi lo porta dal Capitano Stacy, sua figlia Gwen, Jean DeWolff e Kafka, spiegandogli che finalmente si può liberare dal fardello di essere stato in un modo o nell'altro responsabile della loro morte. Improvvisamente George Stacy dice che quella non è sua figlia, e Gwen, confessando di non essere il clone di Stacy, lo attacca. Approfittando della confusione, Spider-Man e Gwen Stacy - quest'ultima è la Spider-Woman di Terra-65 - fuggono in un condotto di ventilazione. Lo Sciacallo chiede a Lizard di inseguirli. Nel frattempo Kaine Parker, porta il clone di Gwen - quello generato dallo Sciacallo e con cui si è sostituito Spider Woman - legato e imbavagliato alla Horizon University per potere replicare il farmaco che ferma la degenerazione cellulare. Anna Maria Marconi lo riconosce e gli chiede perché non ha chiesto aiuto a Peter. Kaine gli spiega di aver visto, in vari futuri alternativi, Peter unirsi alla New U contribuendo a diffondere il virus di Carrion e alla conseguente distruzione del mondo.
