Convinto di avere sotto il suo controllo Peter Parker, Mister Negativo gli consegna una dose di Shade - la droga che rivela il proprio lato oscuro - ordinandogli di somministrarla al filantropo Shen Quinghao durante il galà di beneficienza che si terrà prossimamente alle Parker Industries. Peter finge di stare al gioco - il nostro eroe non è stato corrotto in quanto Mister Negativo lo ha già toccato in passato come Spider-Man - riuscendo a piazzare una cimice addosso a Cloak prima di essere riportato nel suo ufficio. Consegnato il campione di Shade a Wu in modo che possa trovare velocemente un antidoto, Peter, evitato Lian che vorrebbe parlargli urgentemente, indossa il costume di Spider-Man, avverte l'ispettore Sun e seguendo il tracciatore localizza Cloak trovandolo insieme a Dagger nella fabbrica dove viene prodotta la droga. Mentre la polizia irrompe nel laboratorio, da un altra parte Mister Negativo tornato a essere Martin Li ascolta la registrazione che ha fatto nei panni del suo malvagio alter ego nella quale gli chiede di aiutarlo a distruggere Shen Quinghao, l'attuale identità di Silver Fang, il gangster che lo ha spinto alla sua vita criminale. Nel frattempo Spider-Man è costretto ad affrontare Dagger e nell'evitare I suoi dolorosi dardi gli lancia addosso la droga in modo tale da sovraccaricarla di energia negativa. Cloak assorbe l'energia in eccesso e con il suo mantello la teletrasporta lontana. Intanto mentre a New York Harry Osborn e la sua famiglia vengono salvati da un nuovo vigilante chiamato Regent che si sovrappone tra loro e una macchina che aveva perso il controllo, a Shanghai Lian Tang viene contattata dallo Scorpione che gli offre una cura sperimentale per la madre malata di cancro in cambio della vita di Spider-Man.
