In fuga dai due Hobgoblin che cercano di recuperare la chiave per accedere a uno dei nascondigli di Osborn, Peter prova a respingerli con i suoi lancia ragnatele mentre Max Modell si difende con un generatore di campo di forza. Individuato il nascondiglio di Goblin, Peter e Max si barricano dentro ma una volta entrati appare un ologramma di Osborn che li informa che é stata attivato una sequenza di autodistruzione. Peter chiama Harry Osborn, a Seattle con suo figlio, e dopo essersi fatto dare la password disattiva il dispositivo di sicurezza. Mentre i due Hobogoblin stanno per penetrare all'interno, Peter, in mezzo ai vari gadget di Goblin, trova uno dei suoi costumi dell'Uomo Ragno. Il nostro eroe lo indossa e dicendo a Max di voler prendere tempo lo spinge a fuggire attraverso una botola posteriore. Nonostante Tiberius Stone attivi nuovamente il dispositivo che amplifica il suo senso, l'Uomo Ragno sopprime il lancinante dolore e usando la tecnologia di Osborn affronta i due Hobgoblin che cadono nel fiume Hudson. Alla fine Roderick parte per Parigi mentre Urich torna da Kingpin il quale, adirato per non essere riuscito a mettere le mani sui segreti di Osborn, è pronto a prendersi la testa di Stone che però é riuscito a fuggire dopo il suo fallimento. Nell'epilogo scopriamo che Norman Osborn é uscito dal coma ed é fuggito dall'ospedale mentre vediamo un octobot aggirarsi per le strade di Manhattan.
