Spider-Man, Silver Sable e la Vedova Nera si trovano ad affrontare i nuovi "Sinistri Sei" del Dottor Octopus, i Vendicatori. Doc Ock è riuscito a prendere il controllo mentale di Iron Man e compagnii e ora li utilizza a turno contro i nostri eroi. Utilizzando un impulso elettromagnetico, Mysterio aiuta l'Uomo Ragno a liberare i Vendicatori dal controllo mentale. Immediatamente Thor, Iron Man e l'Hulk Rosso prendono il volo per cercare di fermare i satelliti da poco lanciati in orbita mentre l'Uomo Ragno e Silver Sable si recano nel covo di Octopus indicato da Mysterio. Giunti alla base sottomarina, i nostri eroi si ritrovano di fronte Rhino che cerca di impedirgli il passaggio. Dimostrando tutta la sua follia, il criminale russo rivela di essere sempre a conoscenza del piano del Dottor octopus e di voler vedere la distruzione del mondo in quanto la giudica la giusta vendetta per la morte di sua moglie. Silver Sable si sacrifica per trattenere Rhino e presumibilmente muore con l'affondamento della base di Octavius. Prima però l'Uomo Ragno raggiunge la sala di comando in cui si trova Octopus riuscendo a fermare l'attivazione della lente octaviana e così salvare il mondo. Sconfitto Octopus, l'Uomo Ragno lo porta nella base galleggiante della Horizon Labs e lo consegna a loro per fargli avere un sistema di supporto vitale. Il gruppo di scienziati si complimenta con l'arrampicamuri per essere riuscito a evitare la fine del mondo ma il nostro eroe dichiara di non aver vinto non essendo riuscito a evitare la morte di Silver Sable.
