Adriana Soria, mutante usata in passato per un fallimentare esperimento nella creazione di supersoldati governativi attualmente conosciuta come la Regina, si è trasformata in un mostruoso ragno gigante traendo forza vitale dai suoi sudditi, i cittadini di Manhattan tramutati in ragni umani. Steve Rogers, i Vendicatori, gli X-Men e i Giovani Alleati cercano di fermare la Regina venendo raggiunti dall'Uomo Ragno che insieme a Kaine, con la tuta Stealth progettata da Peter, si unisce alla battaglia. Mary Jane - anche lei dotata di poteri ragneschi ma non ancora trasformata in ragno in quanto ha sviluppato una sorta di immunità per essere stata insieme a Peter per parecchi anni - sprona il suo ex fidanzato a trovare una soluzione. Il nostro protagonista ha una illuminazione. Si dirige nel deposito del distretto di polizia in cui sono tenute armi e congegni sequestrati ai supercriminali, si appropria dei vecchi octobot del Dottor Octopus e indossando il casco del suo vecchio nemico, indirizza i robot nei laboratori della Horizon Labs per raccogliere e distribuire il vaccino preparato da Reed Richards a tutti coloro che sono stati trasformati in ragni che in breve tempo tornano umani. Indebolita per aver interrotto il legame con la sua "Colonia", la Regina, riceve il colpo finale da Kaine che, con degli aculei che gli sono usciti dai polsi, la uccide ponendo fine alla sua minaccia. In cima all'Empire State Building, Peter e Mary Jane siedono l'uno affianco all'altro osservando la città.
