Al Centro di Comando di Emergenze di New York, l'Uomo Ragno ferma Jameson, trasformato in un ragno gigante, prima che possa uccidere Alistair Smythe. Nel frattempo gli scienziati della Horizon Labs sono impegnati a realizzare un siero con gli anticorpi dell'Anti-Venom che si sacrifica perdendo i suoi poteri per debellare il virus che sta trasformando i cittadini di Manhattan in ragni umani. Utilizzando un sistema di torri con delle frequenze particolari l'isola di Manhattan è stata messa in quarantena. Amplificata la potenza delle torri, i colleghi di Peter all'Horizon riescono a restituirgli il senso di ragno perduto mesi fa, ma contemporaneamente aumentano i poteri della Regina che nel frattempo ha inviato Tarantula a distruggere il vaccino. L'Uomo Ragno dopo aver affrontato lo Sciacallo combatte il suo clone Kaine e utilizzando le tecniche di kung-fu che ha recentemente appreso lo ferma riuscendo a riportarlo alla normalità gettandolo in una vasca con il vaccino. Kaine, finalmente libero dal controllo della Regina riferisce all'Uomo Ragno chi si cela dietro la minaccia di Spider-Island. Tornato alla base, lo Sciacallo viene disintegrato dall'urlo sonico della Regina che infuriata lo punisce perchè ha perso il controllo dei ragni e ora vede il suo piano sgretolarsi.
