Peter scopre che la sua ragazza, Carlie Cooper, ha acquisito i poteri dell'Uomo Ragno. Mentre Carlie sfoggia con entusiasmo le sue nuove abilità, Peter, visibilmente preoccupato, si chiede come sia riuscito a trasferire i poteri del ragno alla sua ragazza. Nel frattempo, lo Sciacallo, accompagnato da Tarantula, il clone degenerato dell'Uomo Ragno, e il Re Ragno, altra creatura ragnesca, raduna un gruppo di criminali che hanno ottenuto i poteri del ragno fornendogli il costume dell'arrampicamuri. Poco distante Madame Web e Shang-Chi osservano l'evolversi degli eventi. Intanto Peter e Carlie, dopo aver accompagnato May e Jay all'aeroporto diretti nella loro nuova casa di Boston, ritornando a Manhattan si ritrovano la città invasa da persone con forza e agilità sovrumane, che si muovono tra i palazzi sparando ragnatele. I Vendicatori intervengono per fermare il caos per le strade della città cos' come il nostro Uomo Ragno che però viene attaccato dai suoi compagni di squadra che lo credono un impostore.