L'Uomo Ragno cerca di liberare gli studenti dell'Accademia dei Vendicatori dal controllo di Psycho-Man. Rettile, trasformatosi in un dinosauro, si libera dal controllo chiedendo all'Uomo Ragno di fermarlo ma Psycho-Man riprende subito il controllo del ragazzo spingendolo ad attaccare i passanti insieme agli altri studenti. In un ultimo disperato tentativo l'Uomo Ragno riesce a liberare Rettile dal controllo di Psycho-Man facendo leva sul fatto che lui è un eroe. Rettile cerca di fare la stessa cosa con Veil, ricordandogli della promessa di non lasciare mai più che qualcuno prenda il controllo delle loro vite. Liberata anche Veil, la ragazza usa i suoi poteri per liberare anche gli altri studenti, i quali, insieme all'Uomo Ragno attaccano Psycho-Man costringendolo a tornare nel micro-verso. Tornati all'accademia, gli studenti raccontano ad Hank Pym quanto successo. L'Uomo Ragno si scusa per aver messo in pericolo i ragazzi dicendo di essere un cattivo insegnate. Mettle interviene affermando che è stato il giorno più bello di scuola, seguito dal resto del gruppo, che ammette di aver apprezzato il fatto che l'Uomo Ragno abbia creduto in loro. Pym allora propone all'arrampicamuri di sostenere altre lezioni ma al momento sia lui che i ragazzi sembrano averne avuto abbastanza.
