La Fondazione Futuro - la squadra che ha sostituito i Fantastici Quattro composta da l'Uomo Ragno, Reed Richards, la Donna Invisibile e la Cosa - affrontano i Sinistri Sei, il gruppo di supercriminali capeggiati dal Dottor Octopus. Nel corso della battaglia l'Uomo Ragno e Ben si rendono conto che i Sinistri Sei sono solo dei robot - così come lo sono i pirati-zombie - e che i soli ad essere reali sono il Camaleonte e Mysterio, il creatore di questa messinscena. Mentre i veri Octopus, Rhino, Elektro e Uomo Sabbia si introducono nel Baxter Building per appropriarsi di alcune tecnologie necessarie al misterioso piano di Octopus, nei Cairaibi, la breccia dimensionale creata da Octopus per distrarre Richards altera la realtà cambiando a ognuno dei tre ex Fantastici Quattro i loro poteri e donando all'Uomo Ragno una serie di costumi diversi. Alla fine Sue, su indicazioni di Valeria Richards, inverte il flusso di particelle riuscendo a sigillare definitivamente la falla. Tornato tutto alla normalità i nostri eroi tornano a casa. In serata, nell'appartamento di Tribeca, Peter ha un confronto con Carlie che gli chiede spiegazioni su dove sia stato. Peter gli risponde che è un segreto e che si deve fidare di lui. Carlie, contrariata, gli rivela di essersi fatta un tatuaggio dell'Uomo Ragno. Peter gli dice che è il tatuaggio più sexy che abbia mai visto e i due si baciano.
