Nonostante l'attacco compiuto da Alistair Smythe, John Jameson arriva incolume alla piattaforma spaziale Horizon Labs. Senza essere notato, uno dei octo-robot del Dottor Octupus esce dalla navetta e si introduce nella stazione spaziale. Nel frattempo, nei laboratori della Horizon Labs, Max Modell, convinto che il segreto di Peter Parker sia quello di costruire le armi e la tecnologia per l'Uomo Ragno, lo aiuta a realizzare un dispositivo che inibisce i sensi potenziati dell'orda di uomini-robot di Smythe che nel frattempo hanno preso d'assalto gli uffici del Daily Bugle e il centro benessere dove si trova Marla Madison e zia May. Indossato il costume dell'Uomo Ragno, il nostro eroe cerca di raggiungere i Nuovi Vendicatori impegnati ad affrontare le creature di Smythe ma durante il tragitto viene fermato dallo Scorpione ed è costretto di attivare l'inibitore. L'onda d'urto generata stordisce lo Scopione e gli ammazzaragni di Smythe, ma investe anche l'Uomo Ragno che viene privato del suo senso di ragno. Mentre i Nuovi Vendicatori prestano soccorso a J. Jonah Jameson che si riunisce a Marla, entra in scena Alistair Smythe che, rivelatosi immune all'inibitore, si lancia contro il sindaco. Marla cerca di intervenire ma viene trafitta da uno dei tentacoli di Smythe e muore tra le braccia diisperate di Jonah.
