Harry ha deciso di trasferirsi fuori città insieme al piccolo Stanley, il figlio nato dalla relazione con Lily Hollister. Peter e Carlie si preparano alla festa di addio del loro amico che avviene in concomitanza con la festa di Halloween. Carlie però, stanca per l'indecisione con cui Peter sta gestendo la loro relazione, gli dice di farsi vivo solo quando avrà chiarito le idee. In seguito Peter ha un appuntamento in una tavola calda per salutare il suo ex coinquilino Vic Gonzales, da poco uscito di prigione, ma prima è costretto a indossare un costume di fortuna per fermare Overdrive, il supercriminale motorizzato che stava tentando di rapire una giovane rampolla con l'intenzione di chiedere un ricatto. In serata, alla festa in costume organizzata da zia May in cui partecipano tra l'altro anche Flash e Mary Jane, Peter chiede a Carlie, vestita da Gatta Nera, di diventare la sua ragazza e i due finalmente si baciano.
