Inseguito da una masdana di supercriminali agli ordini del Dottor Octopus, l'Uomo Ragno sta cercando disperatamente di portare al sicuro il figlio di Lillie Hollister e Norman Osborn. Mentre l'intera città di New York, fomentata dal sindaco Jameson, è convinta che l'arrampicamuri abbia rapito il neonato, Doc Ock, al sicuro nella sua base, monitora costantemente ogni movimento del nostro eroe interloquendo con un misterioso personaggio nell'ombra. Nel frattempo, mentre Lilly viene portata da un amico di Mary Jane che si impegna a nasconderla in un posto al sicuro, Carlie Cooper, ancora al Coffe Bean, viene salvata dagli agenti di polizia che mettono in fuga Lapide e Shocker. Intanto l'Uomo Ragno, riuscito a convincere Rhino a rinviare la battaglia a un altro giorno, non riesce a fare altrettanto con Mysterio che lo attacca creando una delle sue illusioni per confonderlo. Respinto il suo vecchio nemico, l'Uomo Ragno, prima di affrontare il nuovo Avvoltoio e Freak, riesce a consegnare ad Harry il bimbo in modo che possa portarlo immediatamente all'ospedale. Alla fine della battaglia, il nostro protagonista vede Harry ancora nel vicolo dove l'aveva lasciato e alla domanda sul motivo per cui si trovi ancora lì, Harry con voce straziante gli risponde che il bambino è morto. Furibondo per non essere riuscito a salvare il piccolo, l'Uomo Ragno si allontana giurando che si vendicherà di Octopus mentre Harry si rivela essere in realtà il Camaleonte e si scopre che il neonato è ancora vivo.
