Electro, Testa di Martello e un manipolo di tanti altri vecchi nemici dell'Uomo Ragno vengono radunati dal Dottor Octopus offrendo una lauta ricompensa a chi riuscirà a recuperare un misterioso "articolo". Nel frattempo, Peter Parker, ancora senza lavoro dopo essere stato radiato dall'albo dei fotografi, viene convinto a non vendere la sua ultima macchina fotografica dall'amica Betty Brant che poi gli presta i soldi per pagare l'affitto dell'appartamento che divide con Michelle Gonzales. Costretto a indossare un pesante e antiquato maglione di lana - dopo che la sua coinquilina per ripicca gli ha venduto tutti i suoi vestiti - Peter si precipita di fretta e furia al Coffe Bean dove ha un appuntamento con Carlie Cooper. Al suo arrivo trova l'amica in compagnia di Harry e Mary Jane con quest'ultima che confida a Peter di apprezzare Carlie dandogli il suo beneplacito. Improvvisamente dalla vetrata del locale irrompe Lily Hollister a bordo dell'aliante di Goblin. In un avanzato stato di gravidanza, l'ex amante di Harry Osborn conosciuta come Minaccia che porta in grembo il figlio di Norman Osborn, appare sconvolta e teme per la sua vita. Approfittando della confusione Peter si trasforma nell'Uomo Ragno mentre Lily Hollister si accascia dal dolore iniziando ad avere le contrazioni. Una scarica di energia annuncia l'entrata in scena di Shocker e Lapide seguiti subito dopo dal Dottor Octopus che, nonostante il corpo ormai atrofizzato racchiuso in un esoscheletro, immobilizza i presenti e con uno dei suoi arti meccanici afferra il bambino appena nato.
