I Kravinoff hanno iniziato la caccia all'Uomo Ragno per riportare in vita Kraven il Cacciatore. Mattie Franklin, l'ex Donna Ragno, è stata sacrificata per resuscitare il secondogenito di Kraven, Vladimir, tornato in vita non come umano ma come una bestia leonina. L'Uomo Ragno si trova in compagnia di Julia "Arachne" Carpenter quando viene raggiunto dal cadavere vivente di Ezekiel, un superumano dai poteri "ragneschi" morto tempo fa'. Sconvolto dalla inquietante presenza, l'Uomo Ragno viene a sapere da Ezekiel dell'intenzione dei Kravinoff di uccidere tutti coloro che sono legati ai "ragni". I tre vanno alla ricerca di Araña, il prossimo obiettivo dei Kravinoff, trovando la ragazza proprio mentre viene aggredita dalla creatura leonina. I nostri eroi si uniscono alla battaglia tra lei e i Kravinoff ma vengono sconfitti e Arachne e Araña vengono catturate. L'arrivo di Kaine non impedisce ai Kravinoff di fuggire. Deciso a seguire il consiglio di Ezekiel, che gli dice di trovare i due Venom, l'Uomo Ragno segue il suo vecchio mentore in un luogo isolato, scoprendo troppo tardi di essere finito in una trappola. Ezekiel in realtà è il Camaleonte e l'Uomo Ragno si ritrova di fronte i Kravinoff e tutti i loro alleati che insieme lo sconfiggono. Incapace di difendersi l'Uomo Ragno viene posto su di un tavolo, dove viene ucciso, pugnalato con un coltello. Con la morte dell'Uomo Ragno, Sergei Kravinoff esce fuori dalla sua tomba.
