Licenziato e senza un soldo, Peter è costretto a fare la fila per percepire l'indennità di disoccupazione. Dopo essere stato respinto da Mary Jane, che lo rimprovera di farsi vivo solo quando è in difficoltà, il nostro protagonista viene aiutato da Norah Winters che gli trova un lavoro da fotografo ai festeggiamenti per i nuovi naturalizzanti Americanti. Tra i presenti si trova anche Aleksei Sytsevich, l'ex criminale conosciuto come Rhino che insieme alla sua amata Oksana sta cercando di ricostruirsi una vita. Il nuovo Rhino interviene ai festeggiamenti e sfida Aleksei ad affrontarlo per reclamare il suo diritto ad essere Rhino. Aleksei sembra accettare la sfida dandogli appuntamento a mezzanotte in un luogo prestabilito. Quando il nuovo Rhino si allontana Aleksei rivela all'Uomo Ragno di non avere nessuna intenzione di tornare ad essere Rhino e di aver ingannato il suo sfidante per evitare che altri innocenti ci vadano di mezzo. Lui e Okhsana finiscono nel programma di protezione testimoni e tentano di fuggire sotto scorta. Tutto questo però non ferma il nuovo Rhino, che attacca il furgone sul quale viaggiano uccidendo Oksana nell'impatto. A questo punto Aleksei, oramai giunto al limite, decide di indossare nuovamente i panni di Rhino e affrontare una volta per tutte il nemico. Lo scontro che segue, vede il Rhino originale indiscusso vincitore e nemmeno l'Uomo Ragno, riesce ad impedire che Aleksei uccida il nuovo Rhino,causando una tremenda esplosione nella quale sembra perire anche Aleksei stesso.
