Nei panni dell'Uomo Ragno, Peter, dopo aver aiutato Devil a far chiudere il "Bar Sanza Nome" - il famigerato locale frequentato da supercriminali - raggiunge la redazione del Front Line per vendere le foto appena scattate. La solita sbadataggine lo fa arrivare tardi alle prove di nozze di Zia May e Jay Jameson e Peter si ritrova costretto a scusarsi promettendo alla zia che non mancherà di accompagnarla all'altare. Intanto Otto Octavius, ridotto a una larva umana e ormai in fin di vita, decide a riscattarsi e, utilizzando delle piccole sonde ottopodi che in questi mesi ha propagato per la città, si appresta a prendere il controllo di tutta New York con il solo scopo di renderla più efficente. Peccato che i buoni propositi si scontrano con i suoi interessi e quando scopre l'imminenete matrimonio di May - con la quale era stato ad un passo dall'altare - utilizza i suoi mezzi per rapire Jay Jameson. Preoccupata perchè il suo fidanzato non risponde al telefono, May chiama Peter il quale indossa il costume dell'Uomo Ragno e si precipita sul posto. Durante il tragitto, il nostro eroe ha una serie di incidenti tutti orchestrati da Octopus che ormai ha preso il controllo delle telecamere e dei congegni urbani di New York. Contemporaneamente il Dottor Octopus appare sugli schermi della città rendendo i cittadini partecipi del suo folle e ambizioso piano. Mentre i Vendicatori "ribelli" cercano di prestare soccorso ai cittadini coinvolti nei disordini, Reed Richards dei Fantastici Quattro si mette a lavorare su un congegno in grado di inviare un impulso che sia capace di cancellare la programmazione delle sonde di Octopus. Johnny Storm, la Torcia Umana, decide di affiancare l'Uomo Ragno e insieme risalgono al rifugio di Octopus dove sono stati portati Jay Jameson, Carlie Cooper e Norah Winters (anche le due ragazze per vie traverse sono rimate coinvolte nelle trame di Doc Ock). Mentre la Torcia Umana si occupa di liberare i tre ostaggi, l'Uomo Ragno raggiunge Octopus. Lo scienziato, il cui corpo è ormai completamente atrofizzato, per potersi muovere adotta un secondo set di braccia meccaniche oltre alle quattro che normalmente usava. Nel successivo combattimento Peter riesce a togliergi il casco cibernetico e indossandolo cancella la programmazione delle sonde. Sconfitto e distrutto psicologicamente dopo aver visto fallire miseramente il suo piano, Octopus viene portato via dalle sonde ottopodi che evidentemente obbediscono ad una programmazione d'emergenza. Terminata la minaccia finalmente arriva l'ora del matrimonio di zia May con Jay Jameson celebrato per l'occasione proprio da JJJ riconciliatosi con il figlio. Peter questa volta non manca all'appuntamento e, rimasto senza accompagnatrice, si presenta alla cerimonia insieme alla sua attuale coinquilina, Michele Gonzales. Una May raggiante bacia il nuovo marito per poi lanciare il boquet che, a sorpresa, viene preso da Mary Jane, che in questo modo torna in scena dopo alcuni mesi di assenza.
