L'Uomo Ragno, travestito da Venom, si è infiltrato nella Torre dei Vendicatori per scoprire il piano di Norman Osborn che coinvolge in prima persona suo figlio. Nel suo folle piano Osborn vuole che Harry indossi un armatura e diventi American Son, l'eroe che sostituirà Capitan America nel cuore della gente. Per fare questo ha intenzione di iniettargli una sorta di siero del supersoldato che in fase di test ha trasformato in mostri alcuni soggetti. Harry ancora ignora cosa ha in serbo per lui suo l'odiato padre e si è convinto a seguirlo alla Torre dei Vendicatori solo per trovare un antidoto che possa curare la fidanzata Lily - in attesa di un figlio - dalle incontrollate trasformazioni in Minaccia. Nel frattempo Peter viene scoperto da Daken - il figlio di Wolverine che ha preso il suo nome negli Oscuri Vendicatori di Osborn - il quale lo ha riconosciuto dall'odore. L'Uomo Ragno riesce ad avere la meglio sul suo nemico e metterlo fuori combattimento ma viene raggiunto qualche istante più tardi da Harry per nulla contento di trovarsi tra i piedi l'arrampicamuri. Sul posto sopraggiungono anche Osborn insieme a Bullseye e Moonstone. Harry gli rivela che non è Venom bensì il vero Uomo Ragno guadagnandosi la fiducia del padre. In realtà scopriamo che Osborn sapeva benissimo che l'Uomo Ragno aveva preso il posto di Gargan e dopo averlo fatto immobilizzare da Bullseye con due frecce alle cosce prende una pistola e gli spara a bruciapelo.
