L'Uomo Ragno non è riuscito a evitare la strage compiuta da Mr Negativo che, utilizzando il sangue di Bruno Karnelli, ha sintetizzato un veleno capace di uccidere tutti i membri maschi delle famiglie mafiose dei Karnelli e dei Manfredi. L'unico sopravissuto, un mafioso salvatosi perché adottato dalla famiglia e non consanguineo, rivela all'Uomo Ragno la paura che anche i figli e le mogli del maggia, radunati in un circo dall'altra parte della città, possano essere sterminati dal folle piano di Mr Negativo. Il nostro eroe si precipita al circo ma mentre cerca di convincere gli spettatori a lasciare la struttura viene attaccato dagli sgherri di Mr. Negativo. Il pubblico pensa di assistere a uno spettacolo ma l'Uomo Ragno, liberatosi dei suoi oppositori, riesce a individuare la bomba pronta a rilasciare il veleno ed evitare il massacro. Fuori dal tendone, però, trova ad attenderlo Mr Negativo in persona, il quale facendosi scudo di una bambina riesce a farsi dare un pò del suo sangue con il quale può sintetizzare un veleno mortale contro tutti i suoi parenti. Costringendo l'Uomo Ragno a gettarsi nel fiume per salvare la bambina, Mr Negativo fugge. Lo ritroviamo poco più tardi nella sua identità civile, quella di Martin Li, il direttore del centro di volontariato in cui lavora zia May. Intanto il nostro eroe trova il cadavere del ladro che gli aveva rubato il portafoglio ucciso dal ricettattore che ora possiede i suoi documenti. Nel tentativo di recuperare il ragno spia attaccato in precedenza l'Uomo Ragno viene sorpreso da alcuni agenti della polizia che ora lo credono il suo assassino.
