May Parker sta lentamente morendo a causa di un colpo sparato da un sicario assoldato da Kingpin che avrebbe dovuto colpire Peter. Ricoverata la zia in ospedale sotto il falso nome di May Morgan, Peter, in compagnia di Mary Jane, è disperato e non vuole accettare le parole del dottor Fine che non gli lasciano nessuna speranza sulla sua sopravvivenza. Ad alimentare la sua frustrazione c'è il bisogno di recuperare i soldi per poter finanziare le spese cliniche altrimenti la donna sarà trasferita in un altro reparto e non potrà ricevere le cure adeguate. Deciso a fare di tutto per salvare l'amata zia, Peter si precipita da Tony Stark, l'uomo che lo aveva convinto a smascherarsi pubblicamente e che indirettamente è la causa delle condizioni in cui si trova la zia. I due inevitabilmente si affrontano ma Peter, furioso, al termine di un veloce scontro, lo avvolge in un bozzolo di tela, gli strappa il casco di Iron Man e gli chiede disperatamente aiuto. Stark rifiuta dicendogli di non potersi compromettere con un ricercato, poi si libera e si allontana. Tornato nella sua residenza, Tony Stark, roso dal rimorso, invia all'ospedale Jarvis (il maggiordomo che aveva instaurato con May qualcosa di più di un amicizia), il quale si presenta con un assegno sufficente a coprire le spese ospedaliere. Peter ringrazia in cuor suo Tony, indossa il costume dell'Uomo Ragno e cerca di trovare il modo per salvare la vita di May.