Le strade di New York sono state invase da uno stuolo di pseudo-uomini-ragno adolescenti che, dopo l'iniziale euforia dei nuovi poteri, vanno tutti incontro ad una serie di terribili trasformazioni fisiche diventando dei mostruosi aracnoidi antropomorfi. I ragazzi, tutti adolescenti, senza legami familiari e ai margini della società, vengono catturati dall'Uomo Ragno e consegnati alla polizia. Mentre Reed Richards dei Fantastici Quattro nel tentativo di scoprire la causa della trasformazione trova un localizzatore sotto la pelle del primo trasformato, Curt Connors sintetizzato un antidoto alla mutazione scopre con orrore che i ragazzi, succubi della propria emarginazione, preferiscono rischiare una orribile trasformazione pur di dare un significato alla propria vita. Intanto L'Uomo Ragno, grazie al localizzatore consegnatogli da Richards, si appresta a raggiungere il responsabile dei crudeli esperimenti, il Dottor Calvin Zabo, l'inventore di un siero che lo trasforma nel gigantesco bruto Mr. Hyde, la cui ultima preda è Jordan Harrison, alunno di Peter nella classe di Biologia.
