Il Dr. Treyman, studioso del Museo di Storia Naturale a Central Park, dopo aver contattato Curt Connors per fargli analizzare una sorta di asteroide, viene ritrovato sbranato da un animale. Intanto l'Uomo Ragno, giunto a casa di Connors, viene attaccato da Lizard e un altra piccola creatura sua simile. Durante lo scontro, spostatosi all'esterno dell'edificio, l'Uomo Ragno, ferito alla spalla dal mostruoso lucertolone, incontra la Gatta Nera che, con una furia inaudita, si scaglia contro i due mostri. Mentre la Gatta Nera fa cadere giù dal tetto Lizard costringendolo a fuggire, un uomo, giunto sul luogo della battaglia con un fucile, spara alla piccola creatura, che, ferita gravemente, si trasforma in Billy Connors, il figlio dello scienziato. Nel frattempo, mentre John Jameson, preso da una follia omicida, giunge alla Torre dei Vendicatori, chiedendo a Mary Jane di poter salire, Vermin, la mostruosa creatura che vive nelle fogne, si ciba di un protettore che stava importunando una prostituta.
