Dopo il drammatico scontro con Morlun, l'Uomo Ragno, senza coscienza, giace a terra in una pozza di sangue. La polizia accorre nel posto facendo scappare il vampiro e permettendo a un ambulanza di soccorrere l'eroe. Peter è irriconoscibile, senza un occhio e dal volto tumefatto. All'ospedale, i medici confermano ai Vendicatori, che la situazione è gravissima e l'Uomo Ragno, caduto in coma, è destinato a morire. Mentre Mary Jane si precipita nella stanza dell'ospedale in cui si trova Peter, Morlun, deciso a finire il suo lavoro, penetra anch'egli nella stanza scaraventando per terra la ragazza che voleva fermare il vampiro. Avvertendo il pericolo in cui si trova Mary Jane, Peter si risveglia e sub-consciamente lascia uscire il ragno dentro di lui, si trasforma in una sorta di ragno umano, uccide Morlun mangiandolo vivo e infine torna nuovamente umano per morire tra le braccia di Mary Jane. Il corpo senza vita dell'Uomo Ragno viene portato via dall'ospedale da Iron Man.