Il misterioso Hobgoblin si è alleato alla Rosa assumendo il controllo delle bische clandestine per creare un impero criminale da fare concorrenza a quello di Kingpin. Nonostante le varie attività criminali di cui è coinvolto, Hobgoblin continua a essere ossessionato dall'Uomo Ragno preparandosi ad affrontarlo per la vendetta finale. Nel frattempo Peter, all'oscuro dei propositi del suo nemico, ha una lunga chiaccherata con Mary Jane alla quale confida di aver deciso di smettere di essere l'Uomo Ragno perchè non se la sente più di soddisfare quel senso di responsabilità che ha portato solo sangue e disgrazie nella sua vita. Intanto, da un altra parte della città, Flash Thompson, dopo l'ennesima litigata con Sha Shan, viene raggiunto da Ned Leeds che l'accusa di avere una relazione con sua moglie Betty. I due hanno un duro diverbio lasciandosi in malomodo. Mentre Betty Leeds confida al comprensivo Joe Robertson i suoi turbamenti per la complicata situazione e per il distacco con il marito dovuto ai suoi lunghi e continui impegni di lavoro, Hobgoblin, per attirare l'attenzione dell'Uomo Ragno, attacca la folla nella trafficata stazione dei pullman di New York finendo per prendere in ostaggio proprio Sha Shan che si preparava a partire e lasciare Flash definitivamente. Ascoltato il notiziario, Peter non se la sente di sottrarsi al suo dovere e indossato il costume dell'arrampicamuri si presenta dinanzi al suo avversario. Nel corso della battaglia, l'Uomo Ragno, per salvare Sha Shan gettata dall'alto da Hobgoblin, si sloga il braccio e nel successivo scontro non riesce a evitare una serie di scariche elettrice lanciate dal suo nemico che gli fanno perdere conoscenza.
