L'Arcano, l'essere cosmico dagli strabilianti poteri, ha deciso di distruggere il multiuniverso. Spazzato con un semplice gesto razze e divinità, l'Arcano rivolge le sue attenzioni al regno degli inferi di Mefisto. Il demone cerca di guadagnare tempo e gli propone una scommessa. Se Mefisto riuscirà a dimostrare che un mortale è degno di vivere il suo regno non sarà distrutto. Mefisto è costretto a scegliere l'Uomo Ragno mentre l'Arcano elegge come suo campione il demone Zarathos. Ignaro di essere una pedina in cui è in gioco il destino dell'universo, l'Uomo Ragno, durante una retata della polizia in un magazzino di auto rubate, viene a sapere da alcuni criminali dell'intenzione di uccidere Kingpin, il signore della malavita di New York. Nonostante Kingpin abbia tentato di eliminarlo più volte, Peter, spinto dal suo senso di responsabilità, decide di intervenire. Improvvisamente gli appare il demone Zarathos che tenta di dissuaderlo presentandogli i fantasmi del suo passato. In una girandola allucinogena Peter si ritrova di fronte Goblin, Gwen, il Capitano Stacy, zio Ben, tutti che lo accusano di aver fallito e di averli lasciati morire. Zarathos, cerca di fargli perdere le sue convinzioni facendogli rinunciare alle sue responsabilità, ma Peter, pur febbricitante e dilaniato dalla sofferenza, si scuote, trova la forza di superare Zarathos e impedendo che Kingpin venga ucciso, fa vincere la scommessa a Mefisto. L'Arcano decide dunque di concedere un altro giorno all'universo.
