Fermato una banda di rapinatori di visoni, il nostro eroe, nei panni del fotografo Peter Parker, si reca al Daily Bugle non riuscendo però a piazzare le fotografie che aveva scattato al suo alterego in costume perché Joe Robertson non sembra più interessato all'arrampicamuri. Nel frattempo, in un istituto psichiatrico di riabilitazione di criminali, Otto Octavius, meglio conosciuto come il Dottor Octopus, in seguito alle recenti disavventure che hanno intaccato il suo ego e messo in discussione le sue fragili certezze, ha deciso di seguire una terapia affidandosi a uno psichiatra per combattere definitivamente le sue nevrosi legate principalmente alla sua ossessione per l'Uomo Ragno. Nonostante i progressi compiuti negli ultimi tempi, Octopus, in preda a un incubo notturno, ristabilisce inconsciamente il contatto simbiotico con le sue braccia meccaniche, le quali, tenute in una speciale cella situata a chilometri di distanza, si liberano dalla loro prigionia, provocano dei disagi nelle strade affollate di Manhattan e infine si ricongiungono a Octopus pronto a lanciare una nuova sfida al suo eterno nemico, l'Uomo Ragno.
