Peter, aspettando che il Dottor Sloan corregga l'esame da cui dipende tutta la sua carriera universitaria, viene avvicinato da Lance Bannon, suo rivale come fotografo al Daily Bugle. Lance, visibilmente irritato, gli espone i problemi con Amy Powell, la sua attuale ragazza, la quale da qualche tempo si è messa a flirtare con Peter solo per attirare la sua attenzione e farlo ingelosire. Peter, che non ha nessuna voglia di partecipare a un triangolo amoroso, organizza un incontro chiarificatore con Amy, evitando di dirgli che all'appuntamento ci sarà anche Lance. Nel frattempo, mentre una rossa di nostra conoscenza cerca il nostro protagonista, in un carcere di massima sicurezza, il criminale conosciuto come il Pensatore Pazzo riesce a "evadere" mentalmente dalla prigione e azionare uno dei suoi androidi¹ contro l'Uomo Ragno, recentemente impegnato proprio contro i suoi robot². Il Pensatore vuole conoscere il segreto che consente all'Uomo Ragno di prevenire il pericolo così da poter debellare il "fattore X", causa dell'insuccesso nelle sue previsioni e delle sue conseguenti sconfitte passate. L'arrampicamuri, dopo una battaglia che termina all'interno di una fabbrica, riesce ad avere la meglio sull'androide, in tempo per tornare a casa e prepararsi all'appuntamento con Amy e Lance. Inaspettatamente, Amy lo raggiunge a casa e gli si avventa addosso riempendolo di baci. Proprio in quel momento scatta la serratura della porta e nell'appartamento entra Mary Jane Watson.
