L'Uomo Ragno torna nella stanza dell'ospedale dove è ricoverata Felicia Hardy, la Gatta Nera, preparandosi ad affrontare la battaglia finale contro il Dottor Octopus. Mentre Felicia é vigilata giorno e notte dagli agenti della polizia guidati dal capitano Jean DeWolff, Peter, quasi come se si preparasse a un addio definitivo in previsione del combattimento con il suo eterno rivale, visita zia May (consegnandogli parte del ricavato della vendita di alcune foto a Jameson) saluta i suoi vecchi amici, Flash, Sha-Shan, Harry e Liz, e infine raggiunge nuovamente Felicia per abbracciarla e dichiaragli il suo amore. Nel momento in cui il nostro eroe si sta per togliere la maschera rivelando a Felicia il suo volto, il senso di ragno lo avverte dell'imminente arrivo del Dottor Octopus.
