Il Dr. Octopus è avaso. Mentre l'Uomo Ragno e le forze della polizia perlustrano la zona alla caccia del pericoloso criminale, Ollie Osnick, un ragazzino grassoccio con la bizzarra passione per Doc Ock, decide di emularlo, così, dopo aver litigato con la famiglia e alcuni suoi amici (quest'ultimi costretti a indossare i costumi di altrettanto supercriminali), Ollie vaga per la città indossando delle false braccia meccaniche che finiscono inevitabilmente per attirare l'attenzione dell'Uomo Ragno. All'interno di un negozio di giocattoli il nostro eroe ferma il falso Octopus rendendosi subito conto di avere a che fare con una sua grossolana imitazione. Il ragazzo, comprende l'errore, e dopo essere stato riconsegnato ai genitori, decide di sostituire la sua passione per Octopus con quella dell'Uomo Ragno.