L'Uomo Ragno viene contattato da Madame Web, l'anziana veggente che è ha conoscenza della sua identità, per chiedergli di proteggerla da una minaccia apparsa in un sogno premonitore. Nel frattempo, Cain Marko conosciuto come l'inarrestabile Fenomeno approda a New York accompagnato dal suo compagno Black Tom Cassidy con l'intento di rapire la donna e usare le sue doti di preveggenza per i loro loschi scopi. Peter, dopo aver salutato il ritorno di Betty Brant (che diventa segretaria di Joe Robertson), indossa il costume dell'Uomo Ragno venendo attirato dalla furia del Fenomeno che sta provocando distruzione e disordini in tutta la città durante il suo lento e inesorabile incedere verso il suo obiettivo. L'Uomo Ragno, nonostante i suoi sforzi e i tentativi di fermare la minaccia, non riesce a difendere Madame Web che raggiunta dal Fenomeno ha un attacco di cuore dopo essere stata staccata dal suo supporto vitale. Il Fenomeno, consapevole che la donna non è più di nessuna utilità, abbandona Madame Web sul pavimento e si allontana. L'Uomo Ragno, chiamato immediatamente una ambulanza, promette all'anziana donna in fin di vita di fermare ad ogni costo il Fenomeno.
