L'Uomo Ragno, ripresosi dal crollo del muro, affronta lo Scarabeo in una battaglia in cui il criminale sembra in grado di anticipare tutte le sue mosse. Costretto a fuggire, il nostro eroe si concede una pausa che gli permette di riposarsi e succcessivamente di scoprire che Debbie frequenta ancora Biff. Attraverso la televisione, Peter scopre che lo Scarabeo lo sfida a presentarsi entro un'ora al Kreller Building altrimenti ucciderà Gibbon. L'Uomo Ragno, giunto sul luogo dell'appuntamento, nonostante il criminale in costume riesca a prevedere le sue mosse, sfrutta la sua maggiore velocità riuscendo a sconfiggere lo Scarabeo e a liberare Gibbon. Proprio quando l'Uomo Ragno lascia la scena, lo Scarabeo tenta di rialzarsi ma Gibbon gli assesta un pugno che, ripreso dalla televisione, lo fa passare come colui che ha sgominato la minaccia.
