È sempre più buio! Capitan America e Falcon, riusciti a penetrare in incognito all'interno della base dell'Impero Segreto, vengono ricevuti dal Numero Uno, il capo incappucciato della misteriosa organizzazione. Esposta alle due "reclute" la volontà di soverchiare il sistema politico e sociale degli Stati Uniti, il Numero Uno si fa consegnare il congegno sottratto dalla Brand Corporation. Condotti nella loro stanza, i nostri due eroi, grazie a un presentimento indotto di Falcon, indossano i loro costumi riuscendo a evitare in tempo una pericolosa trappola mortale. Resosi conto di essere stati scoperti, Capitan America e Falcon, affrontano un enorme robot da combattimento, riunendosi poco più tardi a Charles Xavier, Ciclope e Marvel Girl, penetrati nel frattempo all'interno della base sotterranea. I nostri eroi, inoltrandosi tra i corridoi della struttura, giungono in un laboratorio al cui interno trovano prigionieri gli altri membri degli X-Men che, insieme a tanti altri mutanti, sono legati a uno strano macchinario predisposto a prosciugargli la loro energia vitale. Mentre i mutanti, confusi e debilitati, vengono subito liberati, nella sala irrompe il Numero Uno insieme agli altri membri incappucciati. Nella successiva battaglia, Capitan America e compagni affrontano i loro avversari ma cadono sotto i colpi di un arma atomica che il Numero Uno spara contro i nostri eroi.
